苏州海陆重工股份有限公司2022年度报告摘要

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  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司主要是做工业余热锅炉、大型及特种材质能承受压力的容器和核安全设备的制造销售业务，以及固废、废水等污染物处理和回收利用的环境综合治理服务及光伏电站运营业务。报告期内，公司主要营业业务、主要经营模式未出现重大变化。

  国务院《中国制造2025》提出，加强节能环保技术、工艺、装备推广应用，全面实施清洁生产。《国民经济与社会持续健康发展第十四个五年规划和2035年远大目标纲要》提出，生产生活方式绿色转型成效显著，能源资源配置更加合理、利用效率大幅度提高，单位国内生产总值能源消耗和二氧化碳排放分别降低13.5%、18%，主要污染物排放总量持续减少。坚决遏制高耗能、高排放项目盲目发展，推动绿色转型实现积极发展。壮大节能环保、清洁生产等产业。推动煤炭等化石能源清洁高效利用，推进钢铁、石化、建材等行业绿色化改造。

  锅炉行业的发展主要受下游电力、钢铁、有色金属、焦化、建材、化工等行业的需求决定。从现阶段来看，中国工业余热资源丰富，但余热资源利用比例低，大型钢铁企业余热利用率约为30%-50%，别的行业则更低，能源利用具备较大提升潜力。除了提高能源使用效率外，在节能减排指标的约束下，我国余热锅炉市场需求呈一直上升的趋势。

  双碳目标对中国工业领域各个产业影响深远。各领域将面临从工艺到设备的改变和革新，传统余热锅炉升级改造、增量节能环保设备是采用将加大余热锅炉节能环保方案的应用。

  余热锅炉企业也逐渐从单一的设备提供商向节能环保发电设备集成供应商与余热利用整体解决方案供应商转变。具备余热利用整体解决方案的企业将具备更大的优势，最终都将会转换为市场占有率的提升。余热锅炉作为重要的节能环保设备，将迎来更大的发展空间。

  公司已形成以节能、降排、环保的新型余热锅炉为主导的系列新产品，产品覆盖钢铁、有色、焦化、建材、石化、化工、造纸、电力等各个应用领域，工业余热锅炉国内市场占有率从始至终保持前列。

  在“十四五”期间，我国将重点开展煤制油、煤制天然气、低阶煤分质利用、煤制化学品、煤炭和石油综合利用等5类模式以及通用技术装备的升级示范，推动煤炭深加工产业向更高水平发展。

  2022年2月18日，国家发展改革委等12部门联合印发《关于印发促进工业经济平稳增长的若干政策的通知》，提出落实好新增可再次生产的能源和原料用能消费不纳入能源消费总量控制政策，对我国煤化工行业将产生重大利好，影响深远。“原料用能”不纳入能源消费总量控制的政策，有望实现燃料煤和原料煤“区别对待”，单独核算，减轻煤化工企业负担。2022 年在国家“碳达峰”、“碳中和”目标及党的二十大提出“深入推动能源革命，加强煤炭清洁高效利用，加快规划建设新型能源体系”的影响下，煤化工市场总体向好发展。

  随着国际经济、技术、贸易的交流日渐加强和能承受压力的容器的设计、制造及使用管理的日益成熟化，国内外能承受压力的容器的发展逐渐呈现出以下几个方向：

  （1）能承受压力的容器通用化和标准化已成为不可逆转的趋势之一。这是因为通用化与标准化也就从另一方面代表着互换性的提高，这不仅有利于能承受压力的容器使用单位日常维护与后勤保障，还能够最大限度地减少设计和制造成本。同时，对于像我们这样的出口大国，标准化也代表着获得了走向国际的通行证。从全球范围内的能承受压力的容器出口大国的实践分析能够准确的看出，国际化的工程企业能带动本国能承受压力的容器行业的发展和标准的国际化认可，获得更大的国际发言权和丰厚的经济利润。

  处在特别的条件的工作环境下，一定要使用具有特殊功能的能承受压力的容器，部分产品一定要具有极强的耐腐蚀、耐高压和耐高温能力。这类容器在乙烯的聚合等方面得到了广泛应用。随着新型材料出现和冶金业的发展，超高压容器的耐压能力和强度极限也在逐步提升，推动超高压容器技术进一步发展。

  正是这些特殊的需求，促使能承受压力的容器向着特殊化与专业化的方向不断地发展，同时也对能承受压力的容器材料、设计、制造、检验、在役维护技术方面提出了更高要求。

  在能承受压力的容器制造业务方面，公司持有A1、A2级能承受压力的容器设计资格证与制造许可证。公司生产的大型及特种材质压力容器，大多数都用在煤化工、石油化学工业、炼油、精细化工等领域。基本的产品包括：换热器、分离器、反应釜、储罐、塔器、过滤器、蒸发器等。

  在《中央 国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作意见》及《2030年前碳达峰行动方案》两份碳中和顶层设计方案中，均将核电作为非化石能源发展的重要手段之一。

  《“十四五”现代能源体系规划》提出，积极安全有序发展核电。在确保安全的前提下，积极有序推动沿海核电项目建设，保持平稳建设节奏，合理布局新增沿海核电项目。开展核能综合利用示范，积极推动高温其冷堆、快堆、模块化小型堆、海上浮动堆等先进堆型师范工程，推动核能在清洁供暖、工业供热、海水淡化等领域的综合利用。切实做好核电厂址资源保护。到2025年，核电运行装机容量达到7000万千瓦左右。

  2022年我国核准了5个核电项目共10台核电机组。根据《中国核能发展报告》预测，我国将保持每年6-8台核电机组的核准开工节奏，核电装机规模将进一步加快扩大。“十四五”期间我国核电运行装机容量预计将达到7000万千瓦，按每台核电机组100万千瓦装机容量计算，核电市场空间每年或达千亿元以上。核电是零碳排放的基荷电源，对于实现2030碳排放达峰、2060碳中和的中远期目标有着重要的作用。

  根据中国核能行业协会发布的《全国核电运行情况（2022年1-12月）》，截至2022年12月31日，我国运行核电机组共55台（不含台湾地区），装机容量为56985.74 MWe（额定装机容量）。2022年1-12月，全国累计发电量为83886.3 亿千瓦时，运行核电机组累计发电量为4177.86 亿千瓦时，比2021年同期上升了2.52%，占全国累计发电量的4.98%。

  经过30年发展，我国核电设备国产化率已大幅提升。在核电设备部件中，反应堆压力容器、蒸汽发生器、堆内构件控制杆燃料装卸料设备、一体化安全壳顶盖等均已实现100%国产化。核电作为中国高科技和高端制造业走向世界的一张“国家名片”，以华龙一号、高温气冷堆技术为代表的我国核电技术已经走在世界前列。

  公司自1998年起涉足核电领域，并于1998年首次取得民用核承压设备制造资格许可证，经过20多年在核电领域的深耕与发展，创新智造先后完成多个项目的国际、国内首件（台）制造任务。

  公司核安全设备包括：安注箱、堆内构件吊篮筒体、堆内构件吊具、乏燃料冷却器、硼酸冷却器、冷凝液冷却器、再生式热交换器、非能动余热排出系统、稳压器卸压箱、硼酸贮存箱、容积控制箱、应急补水箱、柴油机主贮油罐、安全壳内换料水箱返回槽等。

  4、主要业务固废、废水等污染物处理及回收利用的环境综合治理服务所属行业特点、发展趋势及业务简介

  2021年以来，国家先后出台了《“十四五”循环经济发展规划》、《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》、《“十四五”时期“无废城市”建设工作方案》、《强化危险废物监管和利用处置能力改革实施方案》、《危险废物转移管理办法》等一系列文件，明确了全面提升环境基础设施水平、提高固废处置能力，补齐处理设施短板，并构建资源循环利用体系、强化废物源头减量等产业政策导向，资源化综合利用成为危废处理行业的发展方向。

  《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出，生态文明建设处于重要地位，覆盖固废、污水、大气、土壤、资源化各方面，健全督察制度，拓展环保板块投资空间，补齐短板，实现生态环境新的进步。在垃圾分类、固废与污水的资源化利用等催化下，行业在局部领域依然存在较大的增长空间。

  根据《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》提出，到2025年底，全国城市生活垃圾资源化利用率达到60%左右；到2025年底，全国生活垃圾分类收运能力达到70万吨/日左右，基本满足地级及以上城市生活垃圾分类收集、分类转运、分类处理需求，并鼓励有条件的县城推进生活垃圾分类和处理设施建设；到2025年底，全国城镇生活垃圾焚烧处理能力达到80万吨/日左右，城市生活垃圾焚烧处理能力占比65%左右。

  随着垃圾焚烧行业的逐渐成熟，行业内优质的龙头企业，具有资金、运营能力、政府资源等多项竞争优势，有望抓住行业整合机会，通过并购扩张提升自身的市占率水平。

  公司全资子公司格锐环境主要从事固废处理业务、废水处理及环保工程建设等。通过对环保工程的整体设计和优化，为客户提供包括方案设计、设备集成、工程施工、设备调试以及后续运营服务于一体的整体化服务。

  根据《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，我国将在“十四五”时期推进能源革命，建设清洁低碳、安全高效的能源体系，提高能源供给保障能力。能源安全、清洁化转型将是未来我国经济发展的重要方向，可再生能源将迎来更大发展。

  光伏作为可再生能源的主要电力方式，将在实现碳中和的各类领域和场景中扮演关键角色。随着光伏行业技术不断进步和度电成本的下降，过去十年全球范围内的光伏度电成本降幅超过90%，与风电、天然气、煤电及核电相比，降幅最大。目前光伏发电已在全球很多国家和地区成为最具竞争力的电力能源，2022 年，全国光伏发电、风电新增装机达到1.25亿千瓦，再创历史新高。

  公司全资子公司张家港海陆新能源有限公司主营业务为光伏电站运营，主要产品为电，产品用途有两种：一种是自发自用，余电上网。即电站所发的电一部分用于企业自身的生产、制造，剩余部分出售给国家电网；另一种是全额上网，所发的电全部售给国家电网。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  注：截至2022年12月31日，徐元生分别持有海高投资16.06%的股权、海瞻投资6.49%的股权。

  报告期内，公司经营情况未发生重大变化。报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项如下：

  1、本报告期内，公司与金川集团股份有限公司签署设立合资公司之框架协议，并已于7月11日签署合资协议。双方采用设立合资公司方式，开展新能源动力电池用硫酸镍、三元前驱体等产品的生产、经营业务。该投资有利于公司充分发挥自身装备技术优势，实现公司战略利益的最大化，符合公司的战略方向和实际经营需要。具体内容详见公司披露的相关的公告。

  2、公司于2022年5月17日披露了《关于股东股份被冻结的进展公告》，公司股东吴卫文、聚宝行控股集团有限公司所持有的公司全部股份冻结终止日发生变化。具体内容详见公司披露的相关公告。

  3、公司于2022年5月30日召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，将相关年度确认的交易性金融资产重分类为其他权益工具。具体内容详见公司披露的相关公告。

  4、公司于2022年11月21日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于开展融资租赁、应收账款保理业务的议案》，公司因业务发展需要，拟与江苏金茂融资租赁有限公司、江苏金茂商业保理有限公司开展融资租赁服务/或应收账款保理服务。具体内容详见公司披露的相关公告。

  5、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人所持股份在报告期内解除质押及再质押。具体内容详见公司披露的相关公告。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2023年3月29日以邮件通知方式发出会议通知，于2023年4月8日在公司会议室召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长徐元生先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：

  一、审议并通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  《2022年度董事会工作报告》详见《2022年年度报告全文》中第三节“管理层讨论与分析”部分及第四节“公司治理”部分及相关公告。

  公司第五届、第六届董事会独立董事于北方、陆文龙、冯晓东向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》（详见巨潮资讯网），并将在2022年年度股东大会上进行述职。

  二、审议并通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  三、审议并通过了《关于公司2023年度财务预算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  四、审议并通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  《苏州海陆重工股份有限公司关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网，独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网。

  五、审议并通过了《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  《苏州海陆重工股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华内字【2023】000198号《苏州海陆重工股份有限公司内部控制审计报告》、独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网。

  六、审议并通过了《关于公司第六届董事会除独立董事外的其他董事2022年度薪酬的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  对于第六届独立董事，公司执行2021年年度股东大会决议，2022-2024年度给予第六届独立董事每人6万元的独立董事津贴（税后）。

  表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事徐元生回避表决）

  表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事张卫兵回避表决）

  表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事王申申回避表决）

  表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事张郭一回避表决）

  表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事邹雪峰回避表决）

  表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事张展宇回避表决）

  关于董事的具体薪酬详见公司2022年度报告中披露的董事、监事、高管基本情况及年度报酬情况。

  七、审议并通过了《关于公司职工代表监事2022年度薪酬的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  关于职工代表监事的具体薪酬详见公司2022年度报告中披露的董事、监事、高管基本情况及年度报酬情况。

  关于高级管理人员的具体薪酬详见公司2022年度报告中披露的董事、监事、高管基本情况及年度报酬情况。

  十、审议并通过了《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  公司2022年年度报告全文、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华审字【2023】001901号《苏州海陆重工股份有限公司审计报告》详见巨潮资讯网，公司2022年年度报告摘要详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

  十一、审议并通过了《关于续聘2023年度财务审计机构的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  同意拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，聘期为一年。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定具体2023年审计费用并签署相关合同与文件。

  《苏州海陆重工股份有限公司关于续聘2023年度财务审计机构的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网，独立董事对此事项发表的事前认可意见、独立意见详见巨潮资讯网。

  十二、审议并通过了《关于变更经营范围并修订〈公司章程〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会以特别决议审议。

  《苏州海陆重工股份有限公司关于变更经营范围并修订〈公司章程〉的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网，修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网。

  董事会提请股东大会授权公司相关业务办理人代表公司办理相关工商手续，并签署相关法律文件。

  为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，满足日常生产经营需要，公司根据实际经营情况，2023年度拟向相关银行申请总计不超过160,250万元的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。

  《苏州海陆重工股份有限公司关于2023年度向银行申请综合授信额度的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

  《苏州海陆重工股份有限公司关于使用部分自有资金进行现金管理的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网，独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网。

  《苏州海陆重工股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网，独立董事对此事项发表的事前认可意见、独立意见详见巨潮资讯网。

  十六、审议并通过了《关于2023年度为广州拉斯卡工程技术有限公司提供担保预计的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  《苏州海陆重工股份有限公司关于2023年度为广州拉斯卡工程技术有限公司提供担保预计的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网，独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网。

  公司目前主要从事工业余热锅炉、大型及特种材质压力容器和核安全设备的装备制造销售；固废、废水等污染物处理及回收利用的环境综合治理服务；光伏电站运营业务。

  报告期内，面对错综复杂的国内外经济形势，公司紧紧围绕经营计划，积极提升管理效能，加大研发投入，认真贯彻董事会各项决策部署，多项经营指标再创新高。在公司各业务板块深入协同下，2022年全年完成营业总收入236,480.78万元，比上年同期减少6.63%；实现归属于上市公司股东的净利润33,658.58万元，比上年同期增长2.12%；总资产达到600,509.46万元，较2021年末增长10.91%；实现归属于上市公司股东的净资产335,132.68万元，较2021年末增长11.15%。

  2023年，公司将继续坚持“科技领航、业界先锋”的理念，突出节能环保主业，加大新产品研发及市场开拓力度，全力提升市场份额和产能利用率，实现营业收入的有效增长；同时强化管理、降低成本、提高效率，实现经营业绩持续增长；进一步加强完善成本控制，强化财务管理，加强预算执行、成本费用控制、资金运行情况监管等方面的工作，降低财务风险，保证财务指标的实现，实现公司可持续增长。

  上述公司2023年度财务预算，为公司2023年度经营计划的内部管理控制指标，是在相关假设条件下制定的，并不代表公司对2023年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济形势、市场状况变化等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》，决定于2023年5月5日召开公司2022年年度股东大会，现将会议的有关事项公告如下：

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

  互联网投票时间为：2023年5月5日上午9:15至下午15:00期间的任何时间。

  本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  公司股东应选择一种方式表决，如果同一表决出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  于2023年4月26日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  上述提案已分别经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月11日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的相关公告。

  上述提案11需由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其他非累积投票提案由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

  上述议案5、6、7、10、12属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、 高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。

  1）个人股东持本人身份证、证券账户卡和持股凭证进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、持股凭证和委托人身份证复印件进行登记；

  2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡、持股凭证和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

  3）异地股东可凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函上请注明“参加股东大会”字样，须在 2023年5月4日下午16:30点前送达本公司证券投资部），不接受电话登记和会议当天登记。

  在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

  1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362255”，投票简称为“海陆投票”。

  3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有提案表达 相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月5日上午9:15，结束时间为2023年5月5日下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席苏州海陆重工股份有限公司2022年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  3、本授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署之日起生效，至本次股东会会议结束时终止。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州海陆重工股份有限公司第六届监事会第六次会议于2023年3月29日以邮件通知方式发出会议通知，并于2023年4月8日在公司会议室召开。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议在保证所有监事充分发表意见的前提下，以举手表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由监事会主席傅有国先生主持。经与会监事充分讨论，举手表决通过如下决议：

  一、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2022年年度报告全文及其摘要的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  公司监事会根据《证券法》第82条的规定，对董事会编制的公司2022年年度报告全文及其摘要进行了严格的审核，并提出如下的书面审核意见，与会监事一致认为：

  经审核，监事会认为董事会编制和审核的苏州海陆重工股份有限公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  三、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  四、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2023年度财务预算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  五、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  六、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  1、公司能根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，结合自身实际情况， 积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度， 保证了公司各项业务活动的高效运行。

  2、公司内部控制组织机构完整、设置科学， 内部审计部门及人员配备到位，其内部稽核、内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  3、 公司内部控制自我评价真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月8日召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，现将具体情况公告如下：

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州海陆重工股份有限公司审计报告》（大华审字【2023】001901号），公司2022年度实现归属于母公司净利润为336,585,792.00元。其中，母公司实现净利润为285,870,211.11元。母公司期初未分配利润为-364,994,577.69元，本期分配2021年度普通股股利0元。母公司2022年度期末可供分配利润为-79,124,366.58元。

  公司董事会拟定的2022年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：本年度不进行现金分红，也不送红股，不以资本公积金转增股本。

  根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》、《苏州海陆重工股份有限公司分红管理制度及未来三年股东回报计划（2022-2024年）》等相关规定，截止到2022年期末，母公司可供分配利润为负值，不具备实施现金分红的条件。结合公司实际发展情况，本年度拟不进行现金分红，也不送红股，不以资本公积金转增股本。

  公司于2023年4月8日召开第六届董事会第八次会议，以9票赞成、0票反对、 0票弃权审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。公司于2023年4月8日召开第六届监事会第六次会议， 以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

  独立董事认为：经核查，我们认为，2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，有利于公司的持续稳定和健康发展，不存在损害投资者利益的情况，该预案符合公司实际情况，我们同意公司2022年度利润分配预案，并提交公司2022年度股东大会进行审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州海陆重工股份有限公司(以下简称“公司”) 于2023年4月8日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于续聘2023年度财务审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，并同意提交公司2022年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格。该所担任公司2022年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》及内控审计相关规则规定，工作勤勉、尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，较好地履行了双方签订合同所规定的责任和义务，较好地完成了公司2022年度财务报告审计的各项工作。基于该所丰富的审计经验和职业素养，能够为公司提供高质量的审计服务，为保持审计工作连续性，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，聘期为一年。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定具体2023年审计费用并签署相关合同与文件。

  成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

  截至2022年12月31日合伙人数量为272人、注册会计师数量为1603人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为1000人。

  2021年度业务总收入为309,837.89万元、2021年度审计业务收入为275,105.65万元、2021年度证券业务收入为123,612.01万元、2021年度上市公司审计客户家数为449家。

  主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零售业、建筑业。

  2021年度上市公司年报审计收费总额50,968.97万元，本公司同行业上市公司审计客户家数为14。

  已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

  大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施30次、自律监管措施2次、纪律处分1次；88名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施41次、自律监管措施5次、纪律处分2次。

  项目合伙人：潘永祥，1997年12月成为注册会计师，1997年7月开始从事上市公司审计，2019年11月开始在大华所执业，2023年4月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况：7个。

  签字注册会计师：顾宁康，2019年5月成为注册会计师，2017年1月开始从事上市公司审计，2019年11月开始在大华所执业，2019年11月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况：2个。

  项目质量控制复核人：蔡斌，2007年4月成为注册会计师，2002年12月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2020年10月开始在本所执业，2022年1月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过5家次。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚、受到证监会及其派出机构、行为主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目 质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

  审计费用定价原则综合考虑公司的业务规模、工作的复杂程度及审计工作量等因素确定。2022年度审计费用为200万元（其中年报审计费用为170万元，内控审计费用为30万元），较上期审计费用增加11.11%，系本期增加内控审计业务所致。

  公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定大华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年审计费用并签署相关合同与文件。

  董事会审计委员会委员通过对审计机构提供的资料进行审核并进行专业判断，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意向董事会提议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构。

  事前认可意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司2023年度审计工作的要求，我们同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

  独立意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面符合中国证监会的有关规定，能够独立、客观、公正、及时地完成与公司约定的各项审计业务。公司续聘会计师事务所的聘用程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  公司第六届董事会第八次会议于2023年4月8日召开，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2023年度财务审计机构的议案》。公司董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构。

  本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月8日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更经营范围并修订〈公司章程〉的议案》。现将具体情况公告如下：

  锅炉（特种锅炉、工业锅炉）、核承压设备、锅炉辅机、压力容器、金属包装容器、机械、冶金设备、金属结构件制造、销售、安装和运输；金属材料购销；金属包装容器、压力容器设计（按特种设备设计许可证核准经营范围经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；实业投资及技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  许可项目：特种设备制造；民用核安全设备制造；特种设备设计；特种设备安装改造修理；航天设备制造；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程设计；建设工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

  一般项目：金属包装容器及材料制造；冶金专用设备制造；炼油、化工生产专用设备制造；金属结构制造；气体、液体分离及纯净设备制造；隧道施工专用机械制造；钢压延加工；有色金属压延加工；金属表面处理及热处理加工；机械零件、零部件加工；专用设备修理；特种设备销售；金属包装容器及材料销售；冶金专用设备销售；炼油、化工生产专用设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；隧道施工专用机械销售；机械设备销售；仪器仪表销售；机械零件、零部件销售；金属材料销售；机械设备研发；工程管理服务；工业工程设计服务；货物进出口；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  根据上述经营范围的变更情况，公司拟对《公司章程》中的相应条款进行修订如下：

  除以上修订外，原《公司章程》其他内容保持不变，最终以市场监督管理局登记为准。

  上述事项尚需提请股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司相关业务办理人根据工商部门的具体审核要求办理相关工商变更和备案登记等事宜，本次经营范围变更内容最终以工商登记机关核准结果为准。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月8日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》。

  为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，满足日常生产经营需要，公司根据实际经营情况，2023年度拟向相关银行申请总计不超过160,250万元的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。具体情况如下：

  董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。授权期限自董事会审议通过之日起至上述银行审批的授信期限终止之日止。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含控股子公司，下同）使用合计不超过3亿元（含 3亿元）的自有闲置资金进行现金管理，有效期自董事会审议通过之日起一年内，在上述期限及额度内可滚动使用。

  1、投资目的：提高公司资金的使用效率，增加公司现金资产收益，在保证日常经营运作资金需求和有效控制投资风险的同时，公司拟利用自有闲置资金进行现金管理。

  2、投资金额：使用不超过 3亿元（含 3亿元）的自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以循环使用。

  3、投资方式：主要方式是通过金融机构购买短期（不超过一年）的低风险委托理财产品，现金管理产品有理财产品、结构性存款、大额存单等，并不得用于股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资等风险投资。

  6、实施方式：在额度范围内，董事会授权总经理签署不超过《苏州海陆重工股份有限公司总经理工作细则》权限范围内的相关事宜，并授权公司相关负责人处理具体事宜。

  根据《公司章程》的相关规定，本次现金管理使用资金不超过3亿元（含3亿元），投资额度在董事会审议权限范围内，无需经公司股东大会审议。

  （1）现金管理产品主要受货币政策、财政政策等宏观政策及相关法律法规政策发生明显的变化的影响，存有一定的系统性风险。

  （1）公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性高、流动性好的现金管理产品进行投资。

  （2）公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

  （4）公司独立董事、监事会有权对现金管理情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，合理利用部分闲置自有 资金进行现金管理，不会影响公司日常经营资金需求及主营业务的正常开展，有 利于提高公司的资金使用效率，为公司及股东谋取更多的投资回报。

  公司（含控股子公司）使用合计不超过3亿元（含 3亿元）的自有闲置资金进行现金管理，以不影响公司日常经营和项目建设为前提，投资金融机构短期（不超过一年）的低风险委托理财产品，有利于提高公司资金收益，符合公司和股东的利益，同意公司使用部分自有资金进行现金管理。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）于第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）6.3.3条的规定，根据实质重于形式的原则，认定公司参股公司杭州海陆重工有限公司及其全资子公司杭州海陆重工能源工程有限公司（以下简称“杭州海陆”）、张家港华兴合力能源有限公司（以下简称“华兴合力”）为公司关联方。公司独立董事事前认可上述关联交易并出具了同意的独立意见。根据相关规定，该事项经董事会审议后，无需提交公司股东大会审议。

  公司依据日常生产经营的需要，对2023年度的日常关联交易进行了预计。具体预计金额如下：

  注1：在上述预计总额范围内，公司与子公司可以根据实际情况在同一控制人及其子公司内调剂使用，具体交易金额及内容以签订的合同为准。